曹操被徐榮打的全軍覆沒，袁紹向他拋出橄欖枝，曹操拒絕了立劉虞為帝的建議，沒有加入袁紹的隊(duì)伍，但不得不在面上以袁紹為尊，把自己放在小弟的位置。周倉救濟(jì)他一千軍馬總算有了點(diǎn)底氣，夏侯惇、夏侯淵帶著招來的五百人與留守的曹仁匯合后又拼湊出兩千五百人，還在合計(jì)著去哪里發(fā)展，曹操真心不想再回陳留，太丟人。
　　
　　有道是大難不死必有后福。兗州刺史劉岱因?yàn)橄驏|郡太守橋瑁借糧未遂殺死橋瑁，東郡無主，曹操趁機(jī)占據(jù)東郡，繼續(xù)招兵買馬，很快就恢復(fù)元?dú)猓S多人都前來投奔，其中就有東郡東武陽人陳宮。袁紹見小弟有了底氣，就上表奏請(qǐng)曹操為東郡太守。
　　
　　諸侯討伐董卓時(shí)，已經(jīng)覆滅的黃巾軍余黨得以殘喘，四處流竄的黃巾軍又開始聚在一起，并如同滾雪球一般越滾越大。因?yàn)閼?zhàn)爭，老百姓無法生存，只能抱在一起取暖，這支隊(duì)伍不斷的有人加入，以至于加上隨軍的流民、難民竟然接近百萬。他們靠殺官吏，搶奪糧倉，劫掠大戶為生，從一地輾轉(zhuǎn)到另一地，從青州涌入兗州，殺死任城相鄭遂，又轉(zhuǎn)入東平。
　　
　　面對(duì)洶涌而來的人潮，兗州刺史劉岱準(zhǔn)備帶兵出擊。濟(jì)北相鮑信勸阻說：“黃巾軍人數(shù)太多，我軍士兵心懷疑慮、缺乏斗志，兩軍交戰(zhàn)難以取勝。但因?yàn)閷?duì)方人多，攜帶的糧草物資必然缺乏，靠搶掠維持給養(yǎng)，這維持不了多久。如今對(duì)策，先堅(jiān)壁清野，堅(jiān)守城池，敵人無法求戰(zhàn)，糧草不濟(jì)、氣勢低落的時(shí)候，我們?cè)倥删J出擊定能擊敗他們?！?br/>　　
　　“不然，皇甫將軍等已經(jīng)將黃巾軍主力殲滅，現(xiàn)在聚集起來的只不過是一群烏合之眾，在官軍面前他們?cè)绫粐樒屏四懀掖筌娨怀霰厝凰纳⒈继?。?br/>　　
　　劉岱的認(rèn)識(shí)是片面的，他低估了處于絕望之中黃巾軍的求生欲望。沒有采納鮑信的意見，結(jié)果劉岱領(lǐng)兵一萬出擊，想一舉擊潰黃巾軍，盡管殺死無數(shù)流民，卻被手持鋤頭和棍棒的黃巾軍重重圍困，無法沖出包圍，兵敗被殺。
　　
　　劉岱死后，兗州無主，陷入一片混亂。陳宮向曹操提議自己前往兗州游說，擁立曹操為兗州牧。陳宮到達(dá)兗州后與鮑信一拍即合，鮑信便與州吏萬潛等人到達(dá)東郡迎接曹操入主兗州。
　　
　　曹操要想實(shí)現(xiàn)在兗州的統(tǒng)治，必須先掃平黃巾軍。曹操認(rèn)為黃巾軍得勝后驕傲輕敵，利用這個(gè)弱點(diǎn)在壽張?jiān)O(shè)奇兵迎擊黃巾軍。于是曹操與鮑信先到達(dá)壽張，令夏侯惇率領(lǐng)的大隊(duì)人馬隨后趕到。
　　
　　然而，曹操錯(cuò)誤的估計(jì)黃巾軍的行軍速度，夏侯惇還沒有到達(dá)指定地點(diǎn)，黃巾軍就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)曹操，依仗人多的優(yōu)勢立即發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。黃巾軍經(jīng)過多年的流竄作戰(zhàn)，鍛煉出不少能打仗的士兵，戰(zhàn)勝劉岱又奪了不少盔甲、兵刃和馬匹，隊(duì)伍得到進(jìn)一步武裝，攻勢十分兇猛。
　　
　　鮑信一見情況不好，讓曹操趕緊先跑。自己帶領(lǐng)數(shù)百死士拼死沖向前，拖住黃巾軍為曹操爭取逃跑時(shí)間。曹操憑借爪黃飛電跑得快，逃離戰(zhàn)場，但鮑信為掩護(hù)曹操死于亂軍之中。
　　
　　曹操在路上遇到夏侯惇帶領(lǐng)的大軍，曹操不知道鮑信已死，又調(diào)轉(zhuǎn)回來向黃巾軍再次沖鋒想救出鮑信，怎奈黃巾軍人太多，而且其中不乏驍勇強(qiáng)悍之徒，曹軍戰(zhàn)得很吃力。危機(jī)之刻，周倉支援的一千丹陽兵發(fā)揮出中流砥柱的作用，在曹操親自帶領(lǐng)下勇往直前，夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪殺人殺到手軟，終于擊退黃巾軍。