楊玄感，前司徒楊素的長子，襲封楚國公，現(xiàn)任禮部尚書。楊素在世時是排名第一的權(quán)臣，故而楊玄感成為官二代中權(quán)位最高人。楊廣登基以來的一系列倒行逆施的行為，惹得天怒人怨。
楊玄感因為累代尊貴顯赫，有大名于天下，朝中文武百官，大多是他父親手下的將吏；又見朝綱漸漸紊亂，楊廣又一天比一天愛猜忌，他心中不安，于是與諸弟謀劃，準(zhǔn)備廢掉楊廣，立秦王楊浩為帝。
613年（大業(yè)九年）春，楊廣第二次出征高句麗，命楊玄感在黎陽督糧。當(dāng)時，各地農(nóng)民造反頻發(fā)，義軍遍布各地。楊玄感與武賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀議，現(xiàn)在正是造反良機，機不可失時不再來，于是決定舉兵造反。
楊玄感以各地反賊很多為由不按時發(fā)運糧草，將跟隨大軍已到遼東的弟弟虎賁郎將楊玄縱、鷹揚郎將楊萬碩偷偷召回。
按作戰(zhàn)計劃，將軍來護兒率領(lǐng)水軍于六月從東萊入海，前往平壤城，此時部隊還未出發(fā)。楊玄感為號令兵馬，于是派家奴裝作使者，從東方來，謊稱來護兒因失軍期而造反。楊玄感于是進軍黎陽縣，關(guān)閉城門，征用男子為兵。他又送文書到周圍的州郡，以討伐來護兒為名，讓他們發(fā)兵，到糧倉所在地黎陽相會。
楊玄感以東光縣尉元務(wù)本為黎州刺史，趙懷義為衛(wèi)州刺史，河內(nèi)郡主簿唐祎為懷州刺史，匯聚部眾一萬多人。
李密，世代顯貴，曾祖父為西魏八柱國之一、司徒李弼，父親李寬為隋朝的上柱國，封蒲山郡公。李密承襲父爵蒲山公，從小聰穎，胸懷大志，在貴族圈中，李密的才華學(xué)識被公認為同輩翹楚。
早年，時為越國公的楊素（楊玄感的父親）途經(jīng)李密住處，看見李密騎在牛背上走路時還在讀書，拉緊馬韁輕聲慢步緊緊跟在后頭，趕上他后，問道：“哪里的少年郎，這樣好學(xué)？”李密認識楊素，連忙下牛拜了兩拜，通報了自己的姓名。楊素又問他讀的什么，李密回答說《項羽傳》。楊素對他感到驚異，跟他談得非常愉快。對自己的兒子楊玄感等人說：“我看李密的學(xué)識氣度，你們都趕不上?！焙髞?，楊玄感與李密傾心相交，成為好友。
楊玄感籌劃起兵時，暗中派人到長安接回李密，李密到來后，成為楊玄感主要謀士。
李密設(shè)想了三個方略，供楊玄感選擇：
1、北據(jù)幽州，斷隋煬帝后路；
2、西入長安，控制潼關(guān)；
3、就近攻洛陽。
楊玄感認為進攻洛陽是最快的取勝之道，可以抓獲文武百官的家屬作為人質(zhì)，令天下歸心，令楊廣追隨者的信心瓦解。所以率兵向東都洛陽進發(fā)。同時，命其弟楊玄挺率一千人進攻河內(nèi)。
楊玄感本以為河內(nèi)郡主簿唐祎可以成為進攻河內(nèi)的助力，事先讓唐祎參與了謀反事宜，并讓其回到河內(nèi)籌備，沒想到唐祎直接報告楊玄感謀反之事，使河內(nèi)提前開始準(zhǔn)備，楊玄挺率軍久攻不克。
隋廷留守東都的是越王楊侗（楊廣之子）和民部尚書樊子蓋，接到唐祎報告楊玄感造反的消息后，立即加強東都及周圍要塞的防御，修武縣(今河南武陟)民團也幫助隋軍據(jù)守臨清關(guān)(在今河南新鄉(xiāng)東北)，使楊玄感軍無法過關(guān)，不得不從汲郡(治衛(wèi)縣，今河南淇縣東)南渡黃河，繼續(xù)向東都前進，很快到達偃師(今河南偃師東)。
楊玄感乃命其弟楊積善率兵三千從偃師以南沿洛水西進，楊玄挺自白司馬坂(即白馬山，在今河南洛陽北邙山北麓)越過邙山向東都發(fā)起進攻，楊玄感率三千余人馬緊隨其后。東都方面派河南令達奚善意率精兵5000抵擋楊積善，將作監(jiān)及河南贊治裴弘策率八千人迎戰(zhàn)楊玄挺。
當(dāng)時，楊玄感的士卒多為沒受過正規(guī)訓(xùn)練的民夫，手執(zhí)單刀柳盾，也沒有弓箭鎧甲，但士氣高昂，而隋軍士兵雖裝備精良卻士氣低落，附近的百姓紛紛趕來加入起義軍，使得楊玄感的兵馬越戰(zhàn)越多，達奚善意的軍隊不戰(zhàn)自潰，裴弘策軍五戰(zhàn)五敗，只帶十余騎逃回城中。十四日，楊玄挺直抵太陽門，將東都包圍。楊玄感在屯上春門(洛陽北門)，向眾人鼓動說：“我身為上柱國，家累鉅萬金，至于富貴，無所求也，今者不顧破家滅族者，但為天下解倒懸之急，救黎元之命耳。”眾皆感奮。
楊玄感收編隋軍降眾，招募百姓，得六萬余人，很多達官貴族子弟也紛紛投奔他。乃分兵五千占據(jù)慈硐道(在今河南洛陽西)，五千人把守伊闕道(在今河南洛陽南)，派開國元勛韓擒虎之子韓世萼率三千人包圍滎陽(在今河南滎陽東北)，顧覺率五千人攻取虎牢關(guān)(在今河南滎陽西北汜水鎮(zhèn)西)。楊玄感親率主力攻打東都。
樊子蓋領(lǐng)兵據(jù)守洛陽，洛陽城墻高大，楊玄感攻城器械不足，一時無法攻破城池。
鎮(zhèn)守長安的代王楊侑派刑部尚書衛(wèi)文升統(tǒng)兵四萬救援東都。衛(wèi)文升軍經(jīng)崤(在今河南洛寧西北)、澠池(今河南澠池東)，在東都城北和楊玄感軍交鋒，衛(wèi)文升部隊人少不敵，只能且戰(zhàn)且走，至金谷(今河南洛陽市東北)與楊玄感軍形成對峙之勢。楊玄感軍屢敗衛(wèi)文升軍，使其實力大損。衛(wèi)文升是隋朝名將，楊廣一征高句麗時，宇文述率領(lǐng)九路大軍慘敗薩水，僅衛(wèi)文升所部臨危不亂，敗而不潰，列陣撤退而回。
楊玄感驍勇力大，每次作戰(zhàn)，他都親自揮舞長矛，身先士卒，呼叫叱咤，眾敵莫不震駭。人們把他比作項羽。他又善于安撫、鼓動部隊，士兵樂意為他拚死效力，因此戰(zhàn)無不勝。衛(wèi)文升軍一天天蹙迫，糧食將盡，全軍退至邙山腳下時，再不肯退，依山布陣，誓要固守待援。楊玄感率軍全力進攻，一天之中交戰(zhàn)十幾次，大戰(zhàn)二天，眼看衛(wèi)文升軍難以支持，從遼東回師的屈突通的部隊趕到。
這時，遠在遼東的楊廣隋軍主力已經(jīng)回師，命虎賁郎將陳棱進攻據(jù)守黎陽的元務(wù)本，左翊衛(wèi)大將軍宇文述、右侯衛(wèi)將軍屈突通馳援東都。在東萊的來護兒也停止進攻高句麗，還師西進，對包圍洛陽的楊玄感形成反包圍態(tài)勢。
楊玄感與眾將商議軍情，李子雄說：“屈突通曉習(xí)軍事，如果讓其渡過黃河，那么就勝敗難定了。不如分兵拒守黃河。如果屈突通過不了黃河，那么，樊子蓋、衛(wèi)文升就失去了援兵，早晚必敗?！睏钚姓J為可行，將分兵赴黃河拒防屈突通。
樊子蓋識破了楊玄感的方略，開始出城進攻楊玄感，使得楊玄感一時不能分兵。屈突通強度黃河成功，在破陵駐軍。楊玄感只能兵分數(shù)支，西面抵抗衛(wèi)文升，東面抵抗屈突通。樊子蓋又出兵大戰(zhàn)，楊玄感受到三路兵馬的夾攻，開始由戰(zhàn)略主動，轉(zhuǎn)入被動，頻頻敗北。
楊玄感又請計于李子雄，李子雄說：“洛陽的援軍到了，我軍屢敗，不可久留。不如直入關(guān)中，打開永豐倉，以賑濟窮人。占據(jù)糧倉，再向東爭奪天下，這也是霸主之業(yè)?！?br/>
楊玄感于是放棄進攻洛陽，西取關(guān)中，揚言說：“我已破了東都，要奪取關(guān)西去了?！?br/>
宇文述等部隊跟在后面追擊。到了弘農(nóng)宮（楊玄感的老家），父老們攔著楊玄感說：“弘農(nóng)宮兵力空虛，又有很多糧食，容易打下來。這樣，進可絕敵人的糧食，退可占取宜陽的地盤?！睏钚型猓粝鹿ズ朕r(nóng)宮。但是，打了三天，沒有打下來，追兵卻趕到了。
楊玄感在此耽誤了三天，被追兵追上，已難逃敗運。
楊玄感繼續(xù)往西撤退到了閿鄉(xiāng)，上盤豆，布陣連綿五十里，與官軍且戰(zhàn)且走，一天幾次戰(zhàn)敗。八月初一，又在皇天原(即董杜原，在今河南靈寶縣西北)列陣與隋軍決戰(zhàn)，楊玄感大敗，僅率十余騎逃往上洛（今陜西商縣）。
楊玄感自知大勢已去，乃命楊積善將其殺死，楊積善抽刀砍死楊玄感，然后自己自殺。楊玄感的諸弟楊玄獎、楊萬碩、楊民行皆被殺。
受楊玄感牽連的楊素家族數(shù)千口被屠戮殆盡。
楊玄感造反歷時二個多月就兵敗身死了，但影響巨大，它標(biāo)志著隋朝統(tǒng)治階級的分裂，嚴重削弱了楊廣的統(tǒng)治勢力，不能遏制農(nóng)民起義的蔓延了。楊廣的猜疑心更重，權(quán)貴們與楊廣同床異夢，各某所圖了。
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注：
楊玄感失敗原因：
1、紈绔子弟，紙上談兵顯能，對當(dāng)前的形式認識不足，即不識天時，當(dāng)前造反的時機不成熟。
2、自身實力太弱，僅占據(jù)一州之地（黎陽），還是臨時誆騙得手，根基不牢。
3、沒有合適的將領(lǐng)做統(tǒng)帥，左武衛(wèi)大將軍李子雄有獨領(lǐng)一軍的才能，但他是后期加入的，此時木已成舟。楊玄感、李密、楊玄挺之流，都沒有獨領(lǐng)一軍進行戰(zhàn)斗的經(jīng)驗，商討方略尚可，選擇正確決策則難。
4、謀反部署不密，如果能嚴格密謀，至少能數(shù)州同時舉事，再加上突襲得手，至少占據(jù)三五個州郡是應(yīng)該的。可楊玄感從舉事到滅亡，就占據(jù)過黎陽一地。
所以說，楊玄感無論采取李密所提出的三條方略中的哪一條，敗亡的命運都不可避免。