劉淑愈自罷官之后，便一直寓居于此，沂州各縣舉人、秀才聞其大名相繼來投，遂在寺中設私塾。其門下先后有尹開勛、密云路、張魯瞻等中進士，顏士欽等拔貢，學問聞名于魯南。

    岐山寺大殿外就有重修歧山寺釋迦廟碑，碑文由劉淑愈所撰，其門人顏士欽手書。王炤源進寺后便注意到雋秀的碑文，見其中一段文筆流暢犀利，甚喜，朗朗讀到：“余嘗偕二三賢士大夫，登旗山之顛，慨然而動遐思：東望艾山，則柳毅神君傳書處，又其東，抵瑯琊，為漢武鄉(xiāng)侯、晉王右軍故里；轉而北望，蒙山在焉，山之下郁郁乎、蒼蒼乎，是唐顏常山、顏魯公三昆仲墳墓。蒼松古柏，歷歷可數(shù)，非惟人杰，山亦有靈，假使諸先政而在，雖為之執(zhí)鞭所欣慕焉。”

    龍鳳翴亦為文情所動，邊聽邊默默記下。

    見王龍二人頗喜其文字，劉淑愈不語，將眾人引入暫借之偏殿。殿內桌椅數(shù)座，應為門下弟子學習之用。劉炤源請王炤源上座，自坐陪位。王炤源略看一眼大殿，簡陋之中一副對聯(lián)甚為耀眼，上書“泰岱半年，一堂化雨；房山三月，兩袖清風”，這正是劉淑愈當官時的真實寫照。

    “劉先生，真乃大賢！”王炤源贊道。

    “將軍謬贊，謬贊！鄙夫腐酸文儒怎當?shù)谩筚t’!”劉淑愈頗為謙遜。

    “哈哈，先生文章清奇俊麗，追慕先賢仁政，撰聯(lián)戒自又戒人，豈非賢士仁人所為？”王炤源笑道。

    “得將軍贊，鄙夫愧矣?！眲⑹缬笆忠镜?。

    “可惜啊，大賢不得用，清廷果要亡矣？”王炤源突然作惋惜狀。

    “將軍，說的可不是嘛，當今天下官吏哪個不侵食百姓！”龍鳳翴附言道。

    劉淑愈知道有話外之意，便換個話題道：“將軍自江南來，可知江南現(xiàn)今如何？”

    “鄙人怎聽得江南禁婚姻，廢家私？”

    “那先生看我在平邑可曾禍害百姓？”王炤源看出他有疑竇。

    “哈哈，那是！那是！”劉淑愈雖不曾去過王炤源治下，卻甚對平邑太平軍頒布法令、均分土地的舉措十分了解。卻聽他又道：“只是平邑非久留之地！”

    “先生此言何解？”

    “自齊魯之后，余從未聞有據(jù)山東可以稱王者！晉之慕容德，宋之李全，須臾而亡。將軍欲效此二人乎？”燕之貴族慕容德曾占青州，歷二世而亡。李全，宋之紅襖軍首領，據(jù)山東青密之地，游竄于宋金蒙三國，終為宋將所殺。劉淑愈以此二人喻之，可謂明智。

    “先生可有良謀教我？”王炤源急切地問道。

    “良謀不敢當，余有三策可為將軍謀？”

    “哪三策？”

    劉淑愈侃侃道：“其一，為平策，將軍可聚沂兗之兵，渡黃過徐，取淮泗膏腴，謀真龍出處。北控幅捻，可阻清軍；南依太平，可資軍政。西守光信，東據(jù)揚楚，滁鳳廬六為腹地，修善政，得民心，三年可逐鹿中原矣！其二，為急策，將軍可驅兵急去河北，解北伐軍之圍，而后合軍向北，燕京可奪，天下可亂！此策雖有急效，然不利于百姓，不利于天下，不利于將軍！望將軍慎?。　?br/>
    “有此三不利，本將軍不取此策！還有一策呢，劉先生不是有三策嘛！”

    “這最后一策是奇策，自太平軍興以來，清廷屢調八旗鐵騎入關，關東空虛。我軍可出沂山，經(jīng)登州渡海，取其三千里沃土以成三分之勢！關東自古雄哉，遼金清三代龍興肇始，肅慎、扶余、燕、高句麗、渤海、大夏等六國立基建元。將軍修仁政，獎耕戰(zhàn)，他日派一上將定蒙古，另一將巡朝鮮，自率雄師百萬叩山海關，則多爾袞霸業(yè)可成！”

    關東沃野千里，在后世中國舉足輕重，但在這清朝卻是禁地，不許漢人遷入。劉淑愈之計出奇，王炤源不禁直呼道：“壯哉！天賜先生與我，當以軍師待先生！”

    “愿為將軍效死力！”劉淑愈深深一揖。

    能得才智絕佳的劉淑愈做軍師，王炤源如劉備得諸葛亮，朱洪武收劉伯溫，興奮不已。當下令其取了家小，一同走君山入平邑。

    大軍歇整一日后，五月初七，王炤源整頓太平軍，首先于右八軍、右十二軍、右十六軍之外再新立一軍，號右十八軍，以原右八軍帥程學啟為總制，劉淑愈門下秀才趙寶善為監(jiān)軍，原右八軍后營師帥胡其相任軍帥。程學啟所遺右八軍軍帥一職由原右八軍前營師帥胡春福擔任，并改原右十二軍監(jiān)軍任桂新為武職，擔任右十六軍軍帥，所遺監(jiān)軍職由劉淑愈門下秀才苑文榜擔任。

    于是王炤源麾下形成袁宏謨、胡春福所領右八軍，劉肇鈞、汪海洋所領右十二軍，陸遐齡、任桂新所領右十六軍，程學啟、胡其相所領右十八軍，胡永祥、任柱所領騎軍等五軍。師帥一級，王炤源升徐懷義、吳建瀛、汪海林、何安泰、丁汝昌等五人為師帥，任幅軍李其孟、魏春、李武、于洛、賈玖等五人為師帥，并前所任翟成義、孫化祥、靳豹、侯應元、朱廣田等五人，幅軍總共有十人得任師帥。

    具體上袁宏謨帳下有師帥徐懷義、吳建瀛、翟成義、李其孟、詹德倫，劉肇鈞帳下有廖大順、何明亮、汪海林、任乾、陳玉，陸遐齡帳下有范繡魁、陸聚奎、朱廣田、魏春、李武，程學啟帳下有何安泰、孫化祥、靳豹、侯應元、于洛，胡永祥帳下有黃隆蕓、任峻、劉添保、賈玖。及尉隊營師帥鄭永和、呂朝興，童子營新任師帥丁汝昌、左寶貴等。全軍合計五軍二營二十八師，共一萬五千人。

    各軍輪流整訓幾日后，王炤源與劉淑愈重新布置防務，命袁宏謨一部駐泗水縣泉林寺，陸遐齡一部駐費縣地方鎮(zhèn)。并接受龍鳳翴建議，命兩部分別于泉林寺大黃溝、地方鎮(zhèn)東固村各建壕溝長墻數(shù)重，以備戰(zhàn)用。另以尉隊營守平邑，騎軍巡視轄地，童子營出兗州、沂州、泰安等各地打探。

    十二日，王炤源留副將軍李嵐谷、長史龍鳳翴、主簿高崇善、平邑縣監(jiān)鐘良相等守平邑，自率軍師劉淑愈、參軍酆謀、記室蔣婉等，督右十二、右十八兩軍進軍蒙陰。

    右十八軍初立，全軍自程學啟以下，各個都是榮升新職，無不欲再立功，王炤源欲以此戰(zhàn)磨練該軍。右十二軍雖是老軍，但其軍帥汪海洋入營比程學啟早，卻未得封軍，正欲借此機遇攻下蒙陰，立功升職。

    王炤源率軍先進入五臺集、白馬關，這里蒙山的鞍部，山上的溪流在這里匯聚，往東流的是汶河，往西的就是小沂水。而這兩條山谷便是溝通平邑、蒙陰的唯一捷徑。

    蒙陰縣地形與平邑相近，均是深處大山之中，只有山間才有平地。要說兩縣的區(qū)別，那就是蒙陰山更多更高，平地更少更散，因而在以農(nóng)業(yè)經(jīng)濟為根本的時代，蒙山算是欠發(fā)達地區(qū)。此處雖發(fā)達，卻盛產(chǎn)“刁民”，不適宜耕種的田地，時常發(fā)生的旱災，使得這窮山匪患頻出。此前歸順王炤源的魏春、賈玖部就是聞名遠近的蒙山匪。

    當太平軍進入蒙陰縣境的消息傳到汶河河谷地區(qū)的時候，那里的百姓作出了兩種迥然不同的反應。窮困的小農(nóng)、佃農(nóng)之家，紛紛燒水蒸餅蒸饃，而富裕的大戶人家則呼老攜幼，深恐逃難不及。太平軍在鄰縣的作為早就傳到這里，能跑的佃農(nóng)早就過去了，那些不能遷移則日夜盼著太平軍能打到蒙陰，給他們分地分糧。

    與小民相比，蒙陰官府顯得無奈，知縣鄧培英想逃又不敢逃，他早就向沂州知府李維醇要求增兵駐扎，可李維醇卻拿費縣匪患更重搪塞他，像蒙陰這樣的窮山僻壤，太平軍不會大費周章的。他也只好希冀太平軍志向遠大，千萬不要盯上他這個窮地方。鄧培英的希望最終落空了，太平軍駐費縣平邑兩個月沒攻過一次費縣城，卻朝著蒙陰縣打來，他真想罵罵這伙太平軍首領沒腦袋，放著物資豐富的費縣、沂州不打，非要往蒙陰跑。

    十四日，太平軍在蒙陰幅軍趙紅進、鄭士元的引導下抵達蒙陰城下。

    王炤源意在奪城，不欲強攻，遂圍三缺一，命右十八軍總制程學啟、軍帥胡其相圍蒙陰西、北兩門，自率右十二軍主攻東門。戰(zhàn)斗開始前，太平軍十門大炮猛轟東門城墻，清軍雖也寥寥回應幾炮，卻士氣已失。當東門城墻坍塌部分后，汪海洋親自帶著部下往城墻上猛沖。與此同時，西門的程學啟、北門胡其相也策應攻城。知縣鄧培英僅憑一百守城營勇及數(shù)百團勇，顧首不顧尾。東門太平軍汪海洋首先攻上城墻，鄧培英知縣城已破，遂領著把總、典史等從南門而出。

    王炤源不予追趕，只率命劉肇鈞接收城中一切。