為守衛(wèi)托卜魯克，古德里安以托卜魯克為中心進(jìn)行了進(jìn)行周密部署，整條防線從托卜魯克以西50公里處的賈扎拉到托卜魯克以東100公里處的巴爾迪亞，德軍以依托大海的沙漠高原作了一個(gè)大半環(huán)形分布。這個(gè)大半環(huán)東西寬度150公里，南北最寬處約120公里，為防止英軍攻擊，他先后構(gòu)筑了兩條防線，外圍防線總長近250公里，稱外防圈，由第15、第21裝甲師分別守衛(wèi)，在大半環(huán)中圍繞托卜魯克要塞還有一個(gè)小半環(huán)，旨在防御直接攻擊要塞，小半環(huán)長100公里，稱內(nèi)防圈，由第4裝甲師把守，三個(gè)裝甲師在布局上恰好呈現(xiàn)一個(gè)“品”字形；意大利傘兵旅負(fù)責(zé)守衛(wèi)港口與要塞本身，而飛行堡壘裝甲旅則擔(dān)負(fù)全非洲軍預(yù)備隊(duì)的責(zé)任。
　　這樣的防守密度如果放在東線就顯得太粗放了，2個(gè)裝甲師顯然不足以扼守250公里的防線，但在沙漠地帶，由于交通相對便利且視野開闊，部隊(duì)的機(jī)動(dòng)能力比東線要強(qiáng)很多，因此能有效利用地形扼要防守的區(qū)域并不太多，反過來說，東線在連續(xù)戰(zhàn)線被突破后還可能有機(jī)會依托局部有利地形進(jìn)行死守頑抗，在沙漠地帶一旦被敵軍突破主要防守地帶后，其余部分可一鼓作氣順勢而下，如果防御方再喪失了機(jī)動(dòng)優(yōu)勢和裝甲力量，那不管有多少步兵都只能捱著等死——當(dāng)初40多萬意大利軍隊(duì)被英國人像趕鴨子一樣的擊敗，就是這個(gè)道理。
　　所以蒙哥馬利認(rèn)為自己從東部發(fā)起進(jìn)攻是可行的：如果古德里安的主力部隊(duì)真在西面。德國人根本來不及抽調(diào)回兵，退一萬步說，即便東部不能突破防線占領(lǐng)托卜魯克。也能迫使德軍從西部收縮回來——沒托卜魯克這個(gè)支撐點(diǎn)，10萬非洲軍只能倉皇撤退。
　　“真的從東部進(jìn)攻？”德-拉甘憂心忡忡地問，“萬一沒能迅速攻下敵軍陣地，那西部防線就危險(xiǎn)了——您手里的預(yù)備隊(duì)數(shù)量不足，不可能既用于東部作戰(zhàn)又增援西部?！?br/>　　“那就想辦法增加預(yù)備隊(duì)?！泵筛珩R利在地圖上掃來掃去，想尋找可依靠的力量，最后決定把第后方維持補(bǔ)給線的第51高地師抽調(diào)上來。抽走之后，維持從亞歷山大港經(jīng)阿拉曼、馬特魯?shù)酵胁肤斂诉@條600多公里的海岸補(bǔ)給線就只剩下印度第4步兵師、希臘旅以及后備的南非第2步兵師。在阿拉曼戰(zhàn)役后，蒙哥馬利認(rèn)為這幾支部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力很成問題。他不放心將他們直接放在一線與德國人對峙，干脆一并拖到后方去掌握補(bǔ)給線了，如果包含第51高地師，再加上一些后備、輜重與兵站人員。維持第8集團(tuán)軍補(bǔ)給線的兵力就高達(dá)近10萬。而直接與古德里安對峙的兵力則略少于20萬——這也是為什么蒙哥馬利說兵力不足而倫敦認(rèn)為第八集團(tuán)軍兵力足夠的分歧所在。
　　德-拉甘不認(rèn)為抽調(diào)第51高地師有什么問題，第八集團(tuán)軍的補(bǔ)給線穩(wěn)如泰山，德國人哪怕派出一些小分隊(duì)去搞破壞也無傷大雅，他更關(guān)心東面的進(jìn)攻態(tài)勢：“您打算讓第1裝甲師打頭陣？”
　　“有問題么？”蒙哥馬利疑惑地問道。
　　“這個(gè)……”德-拉甘壓低了聲音，“前線既然報(bào)告他們有那種厲害的新坦克，再加上德國人防線上有不少88炮，是不是讓第一裝甲師從側(cè)翼進(jìn)攻，至于正面么……”
　　他沒有直說。但手卻在地圖上不露痕跡地比劃了一下，蒙哥馬利立刻就心領(lǐng)神會：“好。讓波蘭喀爾巴阡旅和自由法國旅從正面進(jìn)攻，吸引德國人的火力，由第一裝甲師負(fù)責(zé)從側(cè)翼包抄?！?br/>　　正面之?dāng)钞?dāng)然是難啃的，德國人再怎么說也在2個(gè)多月的時(shí)間里構(gòu)筑了防線，希臘旅也好、自由法國旅也好，都是吃不列顛拿不列顛的，讓他們奉獻(xiàn)一下理所當(dāng)然，至于他們的犧牲到底會如何蒙哥馬利對此一點(diǎn)兒心理負(fù)擔(dān)都沒有，他果斷下令道：“進(jìn)攻立即發(fā)起，越快越好，夜里也不能放松，不能給德國人從容調(diào)整的時(shí)間，另外請你協(xié)調(diào)特德將軍，如果明天天氣許可，一定要發(fā)起大規(guī)模空襲?！?br/>　　“長官，現(xiàn)在有兩個(gè)好消息和兩個(gè)壞消息，您想聽哪個(gè)？”托卜魯克非洲軍指揮部里，拜爾萊因參謀長正向古德里安匯報(bào)情況。
　　“先說好消息吧。”
　　“第一個(gè)好消息是我們找到了俘虜說的那個(gè)補(bǔ)給站并成功得手，收獲之大出乎意料，現(xiàn)已在搬運(yùn)回程中；第二個(gè)好消息是我們沖破了第七裝甲師的全部陣地，而英國人的支援部隊(duì)才剛剛趕到，只要我們想要馬上可以讓后續(xù)兵力投入大范圍突擊；至于壞消息是……”他頓了一下，不太高興地說道，“兩個(gè)虎式裝甲營不能充當(dāng)裝甲矛頭了，他們報(bào)告說需要進(jìn)行補(bǔ)給和戰(zhàn)場維護(hù)?！?br/>