????12月12日傍晚，德意聯(lián)合艦隊(duì)掩護(hù)龐大的第二波登陸部隊(duì)從克里特島出發(fā)在馬特魯港登陸，白天英國空軍曾鼓起余勇、使出渾身解數(shù)來阻止德軍的登陸與展開，但被龐大的掩護(hù)機(jī)群所痛擊，大批英國飛機(jī)甚至還沒接近目標(biāo)就被擊落在寒冷的地中海里，為了這場孤注一擲的進(jìn)攻，皇家空軍當(dāng)天損失了200多架飛機(jī)，而他們?nèi)〉玫某删筒贿^就是2條運(yùn)輸艦沉沒，1條驅(qū)逐艦沉默，幾艘意大利戰(zhàn)列艦吃了近失彈——在這種時(shí)刻不去進(jìn)攻運(yùn)輸艦反而去進(jìn)攻戰(zhàn)列艦?zāi)X子絕對是壞掉了。
　　
　　????雖然埃及英軍根據(jù)倫敦的命令得到了來自敘利亞、伊朗、伊拉克等方面的飛機(jī)支援，特德將軍也將沙漠空軍的大部分主力收了回來（只有飛行員、飛機(jī)和少量地勤，其余地勤只能呆在基地等待命運(yùn)的裁決），北非的英國空軍力量依然掉到只有900多架的地步，現(xiàn)在德國空軍不但在質(zhì)量上勝過了英國空軍，在數(shù)量上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了。
　　
　　????迫于殘酷的形勢與保衛(wèi)亞歷山大港和開羅的需要，大不列顛中東戰(zhàn)區(qū)總司令亞歷山大上將無可奈何地放棄了繼續(xù)爭奪空中優(yōu)勢的想法，開始專注于防空，而倒霉的第八集團(tuán)軍在失去沙漠空軍的空中保護(hù)傘后不但要接受德國飛機(jī)的轟炸，甚至連意大利空軍的轟炸機(jī)也來痛打落水狗，德國非洲集團(tuán)軍與運(yùn)河集團(tuán)軍首先在空域上連成了一片。
　　
　　????12月13日上午，順利登岸的隆美爾不等全部部隊(duì)登陸、展開完畢——他把這些活全甩給高斯了，就立即指揮運(yùn)河集團(tuán)軍部分部隊(duì)向前突進(jìn)，他發(fā)揮一貫的沖鋒精神，命令大德意志師、黨衛(wèi)軍維京師各出一個(gè)裝甲營、第20摩托化步兵師出一個(gè)裝甲擲彈兵營組成了“蘇伊士”快速打擊群，在200多架飛機(jī)的配合下，這個(gè)用最精銳裝甲力量打造而成的快速集群將閃擊戰(zhàn)的威力發(fā)揮到了極限，其沖擊力根本不是屢受打擊、戰(zhàn)力孱弱的印4師、第72步兵旅可以抵擋的，他們臨時(shí)構(gòu)筑的防線迅速崩潰，大批大批印度官兵向德軍投降。負(fù)隅頑抗的英軍士兵則被坦克們毫不留情地消滅。
　　
　　????傍晚時(shí)分，“蘇伊士”快速打擊群迅速占領(lǐng)了具有重要價(jià)值的阿拉伯堡，此刻他們距離亞歷山大港還不到50公里，所有埃及英軍一片風(fēng)聲鶴唳。而隆美爾的臨時(shí)司令部則在一個(gè)虎式坦克排的掩護(hù)下，緊緊跟在快速打擊群的后面，此時(shí)甚至還有一部分部隊(duì)都沒能從馬特魯港順利登陸呢——沉寂許久之后，沙漠之狐的威名重新又開始嘹亮起來。
　　
　　????與此同時(shí)，接受了第八集團(tuán)軍大量物資與裝備的埃及軍憑借大量的卡車與裝甲車。從南線進(jìn)行了艱苦的迂回，當(dāng)天傍晚秘密運(yùn)動(dòng)到了錫瓦，一路上他們走得十分小心翼翼，生怕被德國飛機(jī)發(fā)現(xiàn)，由于德意空軍都忙著攻擊托卜魯克前線的英軍，古德里安也沒意識到當(dāng)面敵人少了3萬多，更沒料到英國人放著濱海公路不走而走沙漠中的遠(yuǎn)路，因此蒙哥馬利的迂回策略取得了先期成功。只是迂回的遠(yuǎn)路并不好走，他們距離開羅還有500多公里……
　　
　　????亞歷山大港是埃及最重要的港口，英國人不但經(jīng)營多年。而且還囤積了大量的物資、裝備和油料，第八集團(tuán)軍補(bǔ)給線斷絕之后，那些不遠(yuǎn)萬里、從英國、美國、印度、加拿大、南非、澳大利亞運(yùn)輸過來、原本該運(yùn)過去給蒙哥馬利的補(bǔ)給物資也被迫囤積在了港口的倉庫里，圍繞著是否守衛(wèi)亞歷山大港，埃及英軍高層爆發(fā)了爭論：
　　
　　????哈伍德戰(zhàn)死后地中海艦隊(duì)參謀長安德魯少將臨時(shí)接過了指揮權(quán)，他認(rèn)為應(yīng)該堅(jiān)守，理由是亞歷山大港既有重要地位與價(jià)值，又有豐富到極點(diǎn)的物資儲備，還有相對完善的岸防工事體系——他認(rèn)為德國人從海上過來并試圖登陸是不可能的，只要陸軍能下定決心堅(jiān)守。依托城防工事的亞歷山大港是可以保住的，萬一守不住，也能為守軍爭取足夠時(shí)間以便于轉(zhuǎn)移并銷毀物資。
　　
　　????亞歷山大上將本人持有不同觀點(diǎn)，他認(rèn)為在阿拉曼臨時(shí)防線瓦解后。埃及陸軍兵力包括亞歷山大港的部分海軍陸戰(zhàn)隊(duì)在內(nèi)也不到2.8萬人，飛機(jī)偵查顯示德軍已登陸部隊(duì)多達(dá)5-6萬人，隆美爾直接指揮的快速打擊群尤其厲害，亞歷山大港現(xiàn)在不過6000多人的防御部隊(duì)，根本不足以抵擋德軍進(jìn)攻，既防守亞歷山大又防守開羅的行動(dòng)在軍事上根本是不可能的。他力主堅(jiān)決放棄，有關(guān)亞歷山大港的一切應(yīng)該盡可能帶走，帶不走全部就地銷毀——反正不能留給德國人。